Detta var ingenting annat än ett nytt förbund, bestående ej blott af sjöstater, utan äfven af medlemmar på fastlandet, i spetsen för hvilket Athen stälde sig såväl emot Sparta som Thebe. Mantineierna uppbyggde nu trots Spartas förbud sin gamla stad. I Korinth, Sikyon, Megara, Phlius och Argos inträdde våldsamma och blodiga partistrider. Den omhvälfning, som fick den största betydelsen, var den, som förändrade Arkadiens politiska tillstånd. Med ett område, som var mer vidsträckt än något annat på Peloponnesos, med en kraftig och krigisk befolkning hade Arkadien likväl aldrig utöfvat något inflytande på Greklands angelägenheter. Det var blott ett genomgångsland för Spartas krigshärar, och dess söner sålde som legosoldater öfverallt sitt sorglösa mod. Det förlorade sålunda sitt bästa blod utan något gagn för sig sjelf. Under det Arkaderna förskaffade främmande konungar seger och magt, berodde Arkadien af Spartas godtycke. Många fosterlandsvänner skulle gerna hafva velat ändra detta förhållande. Efter slaget vid Levktra började man göra allvar af saken. Lykomedes från Mantineia föreslog år 371, att Arkadiens invånare skulle förena sig till ett enda folk i likhet med Spartanerna och Athenarne. Han ville anlägga en hufvudstad, inrätta ett stort nationalråd, hvilket skulle beklädas med den högsta magten i afseende på yttre angelägenheter, särskildt rörande frågor om krig och fred, och uppställa en krigshär till landets försvar. Sparta förskräcktes öfver ett företag, som skulle förskaffa det en fruktansvärd fiende vid dess norra gräns, men Thebe gladde sig öfver detta förslag. Om Epaminondas ej, såsom man har sagt, var dess upphofsman, uppmuntrade han det åtminstone af alla krafter; och då man begynte lägga grunden till den nya staden, sände han 1000 soldater för att skydda arbetarne. Snart reste sig Megalopolis (den stora staden) på en vidsträckt slätt i den sydliga delen af Arkadien. Staden anlades i stor skala, dess teater blef den största i Grekland. 40 städer bidrogo, enligt Pausanias, till dess befolkning.
Städerna Orchomenos och Tegea voro de enda i Arkadien, hvilka gjorde något verksamt motstånd mot sakernas nya ordning. Orchomenos erhöll en besättning ifrån Sparta, der äfven Tegeas aristokrater sökte hjelp. Sparta ansåg sig böra under stödja sina vänner. Men då Agesilaos ryckte in uti Arkadien, nalkades en thebansk här, hvarföre han drog sig tillbaka för att sätta Sparta i försvarstillstånd (369). Den antågande krigshären var betydlig; med undantag af Athen hade nästan alla folk i norra och mellersta Grekland lemnat bidrag till den samma;
